История с уходом СИБУРа из группы «Газпром», похоже, повторяется во второй раз. Вчера Газпромбанк и кипрская фирма Hidron Holdings Limited, представляющая пятерых топ-менеджеров СИБУРа, подписали предварительное соглашение о купле-продаже контрольного пакета акций крупнейшего нефтегазохимического холдинга страны.

«В документе зафиксирована цена продаваемого пакета ОАО «СИБУР Холдинг» (50% плюс одна акция) в размере 53,5 млрд руб.», -- говорится в пресс-релизе Газпромбанка. Кроме того, решено, что «СИБУР Холдинг» выплатит Газпромбанку и «Газфонду» дивиденды в размере около 5,6 млрд руб. (25% чистой прибыли по МСФО по итогам 2007 года). Таким образом, как считают в банке, стоимость бизнеса «СИБУР Холдинга» для покупателей составит около 5,4 млрд долл. (с учетом чистого долга). При этом они получат трехлетнюю рассрочку на половину суммы покупки на условиях кредита от Газпромбанка. Остальное будет профинансировано при помощи инвестиционной группы United Capital Partners. То есть фактически группа физических лиц получит контроль над крупным промышленным активом, не заплатив ни копейки личных денег, и при этом наполовину будет прокредитована самим продавцом. По мнению экспертов на рынке, сумма и условия сделки выглядят весьма странно.

После того как сделка будет закрыта, можно будет говорить о том, что СИБУР юридически «уплыл» из группы «Газпром». Причем за 100% акций холдинга, которому газовый монополист простил 40 млрд руб. долгов, он получил от Газпромбанка лишь 5% акций РАО «ЕЭС России» и 10% акций «Мосэнерго» от «Газфонда». Когда это были внутригрупповые операции, акционерам было не к чему придраться. Но сейчас, когда финансисты «Газпрома» будут вынуждены убрать из консолидированной отчетности минимум 7 млрд долл. (выручка СИБУРа от продаж) и почти 1 млрд чистой прибыли, история потери контроля над нефтегазохимическим холдингом наверняка породит массу вопросов. Тем более что этот бизнес является для «Газпрома» не менее профильным, чем та же электроэнергетика.

Семь лет назад попытка вывода этого актива из «Газпрома» закончилась трагедией для президента холдинга Якова Голдовского, который был арестован прямо в приемной у главы газового концерна Алексея Миллера. После того как г-н Голдовский вернул активы, он был вынужден покинуть страну. Этому предшествовала знаменитая фраза президента России Владимира Путина, сказанная на совещании в Новом Уренгое. «Надо внимательно подходить к вопросам собственности, а то разинете рот, и у вас не будет не только СИБУРа», -- пожурил президент недавно назначенного на пост председателя правления «Газпрома» Алексея Миллера. Затем последовало банкротство головной компании холдинга в рамках кампании по возврату активов, прощение долгов СИБУРа перед «Газпромом» и перевод 100% его акций в Газпромбанк и «Газфонд».

Готовящейся сделке явно пытаются придать рыночный образ, но от этого ее суть не меняется. Удивительна скорость, с которой Газпромбанк и менеджмент СИБУРа перешли от декларации намерений к конкретным договоренностям. Напомним, что, по официальной версии, неделю назад (22 апреля) президент холдинга Дмитрий Конов, старший исполнительный вице-президент Владимир Разумов, вице-президент по экономике и финансам Алексей Филипповский, вице-президент по организационным вопросам Виталий Баранов и вице-президент, руководитель дирекции углеводородного сырья Михаил Карисалов проинформировали совет директоров компании, что намерены начать с Газпромбанком переговоры о выкупе контрольного пакета акций холдинга. И ушли в отпуск для подготовки предложения. На следующий день переговоры официально начались, в прошлую пятницу Hidron Holdings Limited (ее бенефициарами являются пятеро топ-менеджеров СИБУРа) направила заявку в ФАС, а еще через два дня стороны согласовали цену и предварительные условия сделки. Невиданная для сделок подобного масштаба оперативность. Тем более что даже в тех случаях, когда принимается политическое решение о купле-продаже, указывается диапазон цены, затем проводится рыночная оценка актива и лишь потом определяется окончательная сумма сделки.

Тем не менее, в случае с СИБУРом меньше чем за неделю определена не только стоимость, но и финансовая структура транзакции. «Покупатель выплатит Газпромбанку 16,6 млрд. рублей сразу после выполнения предварительных условий (их стороны не раскрывают, однако, судя по всему, речь идет об одобрении сделки советом директоров «СИБУР-Холдинга». - Ред.), и еще 11,9 млрд. рублей в течение трех месяцев с момента заключения сделки, -- говорится в сообщении Газпромбанка. -- Остальная часть суммы финансируется кредитами продавца, которые должны погашаться в течение трех лет после подписания соглашения о продаже. До момента окончательных расчетов по сделке все приобретаемые акции будут находиться в залоге у Газпромбанка». Часть финансирования предоставит консорциум, сформированный компанией United Capital Partners (руководит бывший глава UFG Илья Щербович), выступившей организатором сделки, оставшуюся часть предоставит сама UCP. В соответствии с условиями соглашения, как сообщили в банке, до момента окончательного погашения суммы выкупа менеджмент СИБУРа не имеет права привлекать для финансирования сделки средства под гарантии ключевых активов, составляющих нефтехимический бизнес компании.

В отчетности СИБУРа по международным стандартам за 2007 год говорится, что в ходе выкупа 5% акций самим холдинг под опционную программу для менеджмента (продавцом также выступил Газпромбанк) справедливая стоимость пакета была оценена примерно в 4,5 млрд рублей. Соответственно, 50% акций без премии за контроль стоили бы 45 млрд руб. Таким образом, к прошлогодней оценке стороны «накинули» лишь 8,4 млрд рублей. Довольно скромно, если учечть, что по прогнозам экспертов выручка и прибыль СИБУРа в 2008 году должна серьезно подрасти. И всем известно, что под опционную программу оценку принято занижать, а под продажу, наоборот, завышать.

Кроме того, Hidron Holdings Limited выпустит опцион «put» в пользу Газпромбанка на 20% акций «СИБУР Холдинга» по цене сделки сроком на три года -- то есть, банк сможет продать остающиеся у него акции контролирующему акционеру примерно за 20 млрд рублей, если капитализация компании вдруг пойдет вниз.

Однако оснований для такого сценария явно нет. Более того, СИБУР является хорошо диверсифицированным холдингом, а продажа происходит в момент, когда цены на нефтехимическую продукцию в конце прошлого года резко пошли вверх. К тому же, в России объявили новую эпоху борьбы со сжиганием попутного газа, переработка которого дает сырье и для всей производственной цепочки СИБУРа, а сам холдинг владеет 7 заводами в Тюменской области, которые перерабатывают львиную долю ПНГ.

Тем не менее, источник, близкий к сделке, уверяет, что «стратегия газового концерна относит нефтехимию к непрофильному направлению бизнеса». «В связи с этим у СИБУРа в ближайшее время мог появиться новый акционер, взгляды которого на развитие компании могли не соответствовать реализуемой в последние годы стратегии», -- полагает он. А менеджмент обязался сохранить преемственность курса на развитие бизнеса СИБУРа, как единого холдинга.

Газпромбанку, который фактически уже неподконтролен большому «Газпрому» и должен позиционировать себя именно в банковском бизнесе, СИБУР действительно не очень нужен. Однако объявленные условия сделки дают массу поводов для сомнений, что продавец преследовал цель выручить максимальную цену за этот актив. Тем более что, по словам собеседника «Времени новостей», знакомого с ходом переговоров, погашение задолженности Hidron Holdings будет осуществляться за счет реализации ранее объявленной дивидендной политики и «возможно, привлечения инвесторов через публичное (частное) размещение акций или прямую продажу части пакета».

В Газпромбанке и Hidron Holdings вопросы о сделке оставили без ответа.